Formalności wymagane przepisami prawa, konieczne do pełnego i skutecznego zlikwidowania działającej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są niezbyt skomplikowane prawnie i organizacyjnie, ale wymagają biegłej znajomości procedur z tym związanych, a jest ich naprawdę dużo. Podmioty prawne mające formalny charakter sp. Z o.o., z wielu ważnych powodów były i są bardzo popularne, stąd ich zakładanie i likwidacja obrosła z czasem w dość rozbudowane postępowanie.

Nie ma w nim żadnych trudnych i skomplikowanych prawnie postępowań, ale ilość i różnorodność czynności może dla niespecjalisty być uciążliwa i ze względu na nieumyślne, ale możliwe zapomnienia i pominięcia, może potencjalnie być groźne w skutkach. Dlatego najlepszym w podobnych przypadkach rozwiązaniem, jest z pewnością powierzenie całej procedury likwidacji w ręce wyspecjalizowanych zespołów, firm i agencji prawnych. Jest ich wystarczająco dużo, by do tego celu każdy mógł znaleźć odpowiedniego partnera. W Warszawie dobrą opinią cieszy się firma ‘Kancelaria Jacek Kosiński’, a ich procedury można znaleźć pod linkiem: https://jacekkosinski.pl/likwidacja-spolki-z-o-o-krok-po-kroku/.

Generalnie cała procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialności, w olbrzymim skrócie, wymieniona tylko hasłowo składa się z 13 czynności:

  1. Uwaga wstępna – Zanim istniejąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, może zostać wykreślona z rejestru handlowego, należy przestrzegać 3 podstawowych etapów formalności wymaganych przepisami prawa:
  • rozwiązanie
  • likwidacja
  • usunięcie

Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują odpowiednie przepisy. Najczęściej dochodzi do rozwiązania przez decyzję akcjonariuszy. W przypadku innej przyczyny, która prowadzi do postępowania likwidacyjnego, należy przyjąć odpowiedni dla nich sposób postępowania.

  1. Rozwiązanie spółki z o.o.
  • Podjęcie uchwały o rozwiązaniu – Akcjonariusze mogą rozwiązać spółkę w drodze uchwały. O ile nie zostało inaczej uzgodnione w statucie, uchwała wymaga większości trzech czwartych oddanych głosów. Co do zasady uchwała nie stanowi zmiany statutu, dlatego też uchwała nie wymaga do skuteczności, aby stanowiła akt notarialny lub rejestracje w rejestrze handlowym. Decyzja o rozwiązaniu powoduje, zatem rozwiązanie spółki w przewidzianym czasie. Zmiana w statutach byłaby jednak potrzebna, gdyby czas trwania spółki był regulowany w umowie spółki. Z uwagi na to, że uchwały zmienia statut, stosowna regulacja prawna wymaga jej notarialnej wersji, a skutek rozwiązania rozpoczyna się dopiero po wpisie do rejestru handlowego.
  • Rejestracja uchwały – Rozwiązanie spółki należy zgłosić w formie notarialnej do wpisu do rejestru handlowego we właściwym dla siedziby spółki sądzie rejestrowym.
  1. Rejestracja likwidatorów – Oprócz rozwiązania, muszą być zarejestrowani likwidatorzy, podani w tym celu do wpisu do rejestru handlowego. Zasadniczo każda w pełni sprawna osoba fizyczna może zostać likwidatorem.
  2. Prawa i obowiązki likwidatorów – Likwidatorzy stają sie organem zarządzającym i przedstawicielami prawnymi spółki.
  3. Powiadomienie o rozwiązaniu spółki – Szczególnie ważnym obowiązkiem likwidatora jest tzw ‚zawiadomienie wierzycieli’, ogłoszone publicznie w odpowiedni sposób.
  4. Rok zamykający – ustawowy rok zmykający służy w szczególności ochronie wierzycieli i wymaga bardziej rygorystycznego zakazu wypłat: W roku zamykającym, wszelka dystrybucja aktywów pomiędzy akcjonariuszy jest zabroniona. Oznacza to, że zaspokojone mogą być jedynie roszczenia wierzycieli osób trzecich wynikające z transakcji osób trzecich. Nie ma hierarchii wśród wierzycieli.
  5. Podział majątku spółki – na koniec roku zamykającego zobowiązanie kapitałowe kończy się. Aktywa wymagane do pokrycia kapitału zakładowego mogą być następnie również wypłacone akcjonariuszom. Jednakże roszczenie akcjonariuszy o wypłatę dywidendy powstaje dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich znanych wierzycieli. Do tego czasu akcjonariusze mogą mieć ogólne prawo do kwoty likwidacyjnej.
  6. Wymazanie z KRS – likwidacja zostaje zakończona, gdy nie są wymagane dalsze środki likwidacyjne. Zakończenie postępowania likwidacyjnego jest warunkiem koniecznym do zarejestrowania wypowiedzenia spółki w rejestrze handlowym, a tym samym również do całkowitego wypowiedzenia spółki, jako osoby prawnej.
  7. Archiwizacja dokumentów spółki – po zakończeniu likwidacji księgi i rejestry spółki są przekazywane jednemu z akcjonariuszy lub osobie trzeciej do przechowania przez wymagany prawem okres czasu.
  8. Likwidacja uzupełniająca – jeżeli po wykreśleniu spółki okaże się, że aktywa nadal istnieją lub że konieczne jest podjęcie środków likwidacyjnych, należy przeprowadzić dodatkową likwidację. Następnie spółka wznowi postępowanie likwidacyjne. Aby móc ponownie podjąć działania, należy powołać nowych likwidatorów na wniosek lub przez sąd rejestrowy.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Please enter your comment!
Please enter your name here